Publikācija:

Biržā kotēto sabiedrību valdes un padomes locekļu atalgojumi būs jāpublisko

02 augusts 2019

Finanšu instrumentu tirgus likumā pieņemti grozījumi, kas nosaka akcionāru tiesības pilnībā pārzināt un kontrolēt sabiedrību valdes un padomes atalgojumu sistēmu un vienlaikus visai būtiski skar sabiedrību valdes un padomes locekļu tiesības uz privāto dzīvi un konfidencialitāti.

2019.gada 20.jūnijā Saeima pieņēma grozījumus Finanšu instrumentu tirgus likumā, kas paredz virkni jaunu prasību tām sabiedrībām, kuru akcijas ir iekļautas regulētajā tirgū jeb tiek kotētas biržā. Ar grozījumiem, kas stājās spēkā 2019.gada 16.jūlijā, likumdevējs nacionālā līmenī ir ieviesis Eiropas Parlamenta un Padomes direktīvas 2017/828, ar ko groza direktīvu 2007/36/EK attiecībā uz akcionāru ilgtermiņa iesaistīšanas veicināšanu, prasības, kuru mērķis ir sekmēt akcionāru ilgtermiņa iesaisti sabiedrību pārvaldē, kā arī šo sabiedrību aktīvu pārvaldītāju (valdes, padomes vai pilnvaroto personu) pārredzamību.

Kāpēc nepieciešama atalgojuma publiskošana?

Atalgojums ir viens no galvenajiem instrumentiem, ar ko ietekmēt un novērtēt sabiedrības tiešo vadītāju darbu, pienesumu sabiedrības peļņas palielināšanā un veiksmīgā iekšējā pārraudzībā. Saprotams, ka akcionāriem, kā jau sabiedrību īpašniekiem, ir interese pārbaudīt, vai sabiedrības vadītāju atlīdzība par paveikto darbu atbilst sabiedrības darbības rezultātiem. Akcionāru interesēs ir pienācīgi atalgot sabiedrību vadītājus par veiksmīgi noslēgtu finanšu gadu, kas viņiem nesis dividendes, un gluži pretēji – noteikt zemāku atalgojumu tādam vadītājam, kura darbu nevar atzīt par sekmīgu.

Tomēr ne tikai esošos akcionārus interesē sabiedrības valdes un padomes atalgojuma jautājums, arī potenciālie investori, kas vēlas iegadāties publiskajā apgrozībā esošās akcijas, centīsies par interesējošo sabiedrību izpētīt visu pieejamo informāciju, lai noteiktu akciju vērtību ietekmējošos faktorus. Publiski pieejama informācija par valdes atalgojuma politiku un apmēru potenciālajiem investoriem ļautu noskaidrot, vai, piemēram, ar sabiedrības amatpersonu atalgojumu netiek apieta likumā noteiktā dividenžu izmaksas kārtība, izmaksājot “slēptas dividendes” akcionāriem, kas vienlaikus ieņem valdes vai padomes locekļu amatus.

Jau šobrīd Komerclikuma 286.panta 1.daļas 11.punktā noteiktas akcionāru tiesības pieņemt lēmumus par valdes un padomes locekļiem paredzētās atlīdzības noteikšanas vispārējiem principiem, veidiem un kritērijiem. Tāpat sabiedrībām, kuru akcijas tiek kotētas biržā, saskaņā ar Finanšu instrumentu tirgus likuma 56.2pantu ir pienākums sagatavot paziņojumu par korporatīvo pārvaldību, un atbilstoši fondu biržas “NASDAQ” korporatīvas pārvaldības principiem un ieteikumiem šādam paziņojumam sabiedrības akcionāriem jānodrošina skaidrs priekšstats par sabiedrības amatpersonu atlīdzību. Tomēr pēc “NASDAQ” mājas lapā pieejamās informācijas secināms, ka tikai daži emitenti pilnībā ievēro šīs prasības. Lielākajai daļai emitentu nav izstrādāta atalgojuma politika, šī informācija tiek uzskatīta par konfidenciālu un netiek publiskota. Arī Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likumā noteikts publiski pieejamajos finanšu pārskatos norādīt tikai kopējo atlīdzības apmēru sabiedrības amatpersonām.

Tātad direktīvas un Finanšu instrumentu tirgus likuma grozījumu mērķis ir aizsargāt esošo akcionāru un potenciālo investoru intereses, nosakot obligātu pienākumu biržā kotētām sabiedrībām padarīt publiski pieejamu informāciju par šo sabiedrību amatpersonu atalgojuma noteikšanu un faktiski izmaksātajām summām.

Kāda informācija jāpublisko?

Sabiedrībām, kuru akcijas iekļautas regulētajā tirgū, turpmāk būs jāizstrādā un jāpublisko divi dokumenti:

  • valdes un padomes locekļu atalgojuma politika,
  • ziņojums par valdei un padomes locekļiem izmaksātajiem atalgojumiem.

Sabiedrības valdei ir pienākums izstrādāt atalgojuma politiku un iesniegt to apstiprināšanai sabiedrības akcionāru sapulcē, kur tā tiek izvērtēta un apstiprināta uz periodu, kas nepārsniedz četrus gadus.

Grozījumos atrunātas arī atalgojuma politikas minimālās saturiskās prasības, kas ietver ne tikai vienkāršus matemātiskus lielumus, bet virkni sarežģītu prasību pret amatpersonu darbību, atalgojuma metožu identificēšanu un ietekmi uz sabiedrības darbību ilgākā pārskata periodā. Atalgojuma politikā jāietver informācija par visām mainīgajām un nemainīgajām atlīdzību daļām, kas izmaksājamas valdes un padomes locekļiem, ieskaitot visu veidu papildu labumi, tāpat arī kritēriji, kā tiek noteiktas mainīgās summas, pilnvaru termiņi, atsaukšanas noteikumi, interešu konflikta novēršanas pasākumi, atalgojuma un nodarbinātības noteikšanas kritēriji salīdzinājumā ar citiem sabiedrības darbiniekiem, atalgojuma politikas ietekme uz sabiedrības ilgtermiņa interesēm un stratēģiju u.c.

Otrs dokuments ir atalgojuma ziņojums, kurā tiek publiskoti valdes un padomes locekļu atalgojumi. Ziņojums sabiedrības valdei jāizstrādā katru gadu, norādot visas izmaksātās vai ienākošās summas un to pamatojumus, un citus labumus, kurus sabiedrības amatpersonas saņēmušas, piemēram, akciju opcijas. Ziņojums nedrīkst būt pretrunā ar apstiprināto atalgojuma politiku, un sabiedrības akcionāru sapulcei to jāapstiprina kopā ar gada pārskatu un institūciju ziņojumiem.

Gan atalgojuma politiku, gan ziņojumu sabiedrībām ir pienākums publicēt arī savās mājas lapās, nodrošinot bezmaksas pieeju ikvienam interesentam. Publicētie atalgojuma ziņojumi sabiedrībām jāglabā savās mājas lapās vismaz 10 gadus.

Atbildība par jauno prasību neievērošanu

Grozījumos paredzēts, ka gadījumā, ja atalgojuma politika vai ziņojums nebūs publicēts,  Finanšu un kapitāla tirgus komisija sodīs sabiedrību ar brīdinājumu vai naudas sodu 14 200 eiro apmērā. Tāpat likuma grozījumi noteic, ka sabiedrība un tās amatpersonas ir civiltiesiski atbildīgas par atalgojuma politikas un ziņojumu pārkāpumiem.

Var būt tādi gadījumi, kad akcionāru nesaskaņu dēļ, nav iespējams apstiprināt nepieciešamos dokumentus, lai gan valdes vai padomes locekļi ir izstrādājuši attiecīgos dokumentus. Tas gan nenozīmē, ka sabiedrība par to netiks sodīta, tomēr faktiskos apstākļus varēs izmantot argumentācijai un atspēkot amatpersonu vainu likuma prasību neizpildīšanā.

Ņemot vērā Komerclikuma normu interpretācijas un to piemērošanu aktuālajā tiesu praksē, sabiedrību valdes locekļiem ir ļoti liela atbildībai par jebkuriem sabiedrībai radītajiem zaudējumiem. Faktiski tiek prezumēts, ka valdes loceklis ir vainojams par visām situācijām, kad sabiedrībai rodas zaudējumi, tai skaitā, ja uzraudzības institūcija piemēro sabiedrībai naudas sodu, ja vien viņš saskaņā ar Komerclikuma 169.panta 1.daļu nevar to atspēkot, pierādot, ka ir rīkojies kā krietns un rūpīgs saimnieks. Ievērojot, ka atalgojuma politikas un ziņojuma izstrāde atbilstoši likumam ir sabiedrības valdes pienākums, saprotams, ka tieši tai nāksies atbildēt par neprecizitātēm un neatbilstībām jauno noteikumu ievērošanā. Lai gan likumā norādīts, ka sods tiek piemērots sabiedrībai, ņemot vērā Komerclikumā atrunāto valdes atbildību un arī grozījumu anotācijā norādīto iespēju atgūt sodu regresa kārtībā no valdes locekļiem, būs daudz tādu situāciju, kad sabiedrības valdes loceklim nāksies segt sodu no savas kabatas.

Kad jāpublicē?

Jaunās prasības stājās spēkā jau 16.jūlijā, tomēr atalgojuma politikas un ziņojuma izstrādes termiņi norādīti likuma pārejas noteikumos.

Atalgojuma politika sabiedrību valdēm jāizstrādā un jāiesniedz apstiprināšanai akcionāru sapulcei, kas tiek sasaukta pēc 1.septembra, ar nosacījumu, ka tā tiek apstiprināta ne vēlāk kā līdz 2020.gada 31.decembrim.

Savukārt atalgojuma ziņojums sabiedrību valdēm jāsāk izstrādāt, sākot no 2020.finanšu gada, proti, 2020.gada 1.janvāra.

Jāņem vēra, ka, izstrādājot atalgojuma politiku, vispirms jāveic detalizēta sabiedrības līdzšinējās atalgojuma un nodarbinātības prakses analīze, jāizstrādā virkne kritēriju un metožu atalgojumu noteikšanai, kā arī jāizvērtē jaunieviestās atalgojuma politikas ietekme uz sabiedrības ilgtermiņa stratēģiju un mērķu sasniegšanu.

Sabiedrībām, kuru akcijas iekļautas regulētajā tirgū, šādu dokumentu izstrāde, nenoliedzami, būs laikietilpīga un sarežģīta, tāpēc ir vērts uzsākt darbu pie jauno noteikumu īstenošanas jau šobrīd.

Raksts publicēts arī vietnē iFinanses.lv